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Os impactos da Lei 14.451/2022 nas sociedades limitadas


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Publicada em 22 de setembro de 2022 e com início da vigência em 23 de outubro de 2022, a Lei nº 14.451/2022 altera os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil Brasileiro, com a finalidade de modificar os quóruns de deliberação dos sócios das sociedades limitadas.

O Artigo 1.061 trata sobre a designação de administradores não sócios. Conforme a nova redação, enquanto o capital social não estiver totalmente integralizado, a medida dependerá de aprovação mínima de 2/3 (dois terços) dos sócios – assim, há uma redução do quórum anteriormente exigido de unanimidade dos votos.

Já nas sociedades com o capital integralizado, a designação de administradores não sócios dependerá de aprovação dos titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, retirando a obrigatoriedade do quórum qualificado de 2/3 (dois terços).

Sobre a integralização do capital social, destaca-se que é uma obrigação dos sócios perante a sociedade constituída, conforme manifestado no Contrato Social. Desse modo, a integralização somente ocorrerá após a efetiva transferência para a sociedade dos bens, suscetíveis de avaliação pecuniária, correspondentes ao montante do capital social estipulado.

Além disso, nos termos do caput do Art. 1.052 do Código Civil[1], todos os sócios são responsáveis solidariamente pela integralização do capital social, de modo que a inobservância dessa obrigação poderá colocar em risco o patrimônio pessoal dos sócios.

Outra importante inovação introduzida pela Lei nº 14.451/2022, foi a revogação do quórum de ¾ (três quartos) do capital social que era necessário para aprovar a modificação do contrato social, bem como das operações de incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação, conforme previsto respectivamente nos incisos V e VI do Art. 1.071 do Código Civil. [2]

Em outras palavras, a nova redação legal estabelece que os sócios controladores de mais da metade do capital social detêm o poder de aprovação de todas as matérias pertinentes à sociedade limitada com o capital totalmente integralizado.

O quadro abaixo reflete as alterações na redação dos Artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil:

Antes da Lei nº 14.451/2022

Após a Lei nº 14.451/2022

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas

 

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas

 

I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do Art. 1.071;

 

I – (revogado);

 

II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;

 

II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;

 

III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

 

III – pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

 

Todavia, não há qualquer óbice para que as sociedades limitadas estabeleçam em seu contrato social, ou mesmo em acordo de sócios, um quórum superior ao previsto no Código Civil para a deliberação de determinadas matérias.

Portanto, a redução dos quóruns de deliberação dos sócios simplifica a tomada de decisões nas sociedades limitadas e pode ser atraente para captação de investidores. Por outro lado, é o momento de revisão dos contratos sociais e negociação de acordos de sócios, visto que as alterações podem impactar na governança já estabelecida nas sociedades.

BEATRIZ ARAUJO DE MORAES. Graduada em Direito pela Universidade Federal Fluminense (UFF-RJ). Pós-graduada em Direito Empresarial pela Legale Educacional e estudante do LL.M. em Direito Societário e Mercado de Capitais na IBMEC. Advogada do escritório David & Athayde Advogados.

[1] Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

[2] Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

V – a modificação do contrato social;

VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

 

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