Em abril de 2025, publicamos um artigo esclarecendo se a sua empresa se enquadra nas hipóteses de obrigatoriedade da indicação de beneficiário final, conforme as diretrizes da Instrução Normativa RFB nº 2.119, de 6 de dezembro de 20221.

Contudo, a Receita Federal editou o referido ato administrativo através da Instrução Normativa RFB nº 2.290 em 30 de outubro de 2025 (“IN 2.290/2025”), em vigor desde 1º de janeiro de 2026, trazendo mudanças significativas ao procedimento de identificação dos beneficiários finais de fundos de investimento, empresas e arranjos legais com atuação no Brasil, além de criar o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF).

O Governo Federal objetiva, com essas alterações, reforçar a transparência, combater a lavagem de dinheiro e alinhar o país às recomendações internacionais do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI) e da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

Entre as mudanças trazidas pela Instrução Normativa, destacam-se: criação do formulário digital e-BEF, ampliação de entidades obrigadas, prazos de entrega, atualização e faseamento, penalidades e integração de dados e transparência.

i. Criação do formulário digital e-BEF

A Instrução Normativa criou o formulário e-BEF e, com ele, cria-se uma unificação para prestação das informações, de modo que, por ser eletrônico, terá a facilidade de pré-preenchimento com os dados da empresa já vinculados à Receita Federal, em virtude da integração dos dados cadastrais.

O e-BEF exige: os dados pessoais do beneficiário final (nome completo, data de nascimento, CPF, passaporte, nacionalidade, endereço eletrônico, e-mail, entre outros), bem como a indicação das características que fundamentem o enquadramento da pessoa como beneficiário final e o período correspondente.

ii. Ampliação de entidades obrigadas

A Instrução Normativa também ampliou o rol de entidades obrigadas a identificar beneficiário final, incluindo, por exemplo, as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, entidades sem fins lucrativos, fundos destinados a recursos de previdência complementar ou de seguros de pessoas e outros.

O conceito geral de beneficiário final, por sua vez, foi mantido. Nos termos do art. 53 da IN RFB nº 2.119/2022, beneficiário final é a pessoa natural que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a entidade, ou a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida. A influência significativa caracteriza-se quando a pessoa natural:

• 1 – possui mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da entidade ou dos direitos de voto, de forma direta ou indireta; ou
• 2 – de forma direta ou indireta, atuando individualmente ou em conjunto, detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la.

iii. Prazos de entrega, atualização e faseamento

A Instrução Normativa estabelece às empresas o prazo de 30 (trinta) dias, para entrega inicial ou atualização do beneficiário final, a contar da data da inscrição no CNPJ, da alteração de beneficiário final ou da data em que a entidade passe à condição de obrigada.

Além disso, as empresas deverão, obrigatoriamente, atualizar anualmente, até o último dia de cada ano, a indicação de beneficiário final, ainda que não tenham ocorrido alterações.

A Receita Federal concedeu um período de adaptação e conhecimento das novas regras, para instituição deste novo procedimento, e, para tanto, estabeleceu um cronograma em fases, que, em linhas gerais, funciona desta maneira:

➢ Vigência geral: a partir de 01/01/2026, para as entidades não sujeitas ao faseamento, como as sociedades anônimas de capital fechado e as sociedades limitadas que tenham pessoa jurídica no quadro societário, independentemente do faturamento. Para essas entidades, a primeira apresentação anual deve ocorrer até 31/12/2026.

➢ 1ª fase (a partir de 01/01/2027): sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78 milhões, entidades estrangeiras com aplicação no mercado financeiro/capitais e entidades sem fins lucrativos que recebem verbas públicas, exceto os serviços sociais autônomos.

➢ 2ª fase (a partir de 01/01/2028): sociedades simples/limitadas com faturamento superior a R$ 4,8 milhões, fundos de investimento domiciliados no exterior que recebam recursos de planos de previdência complementar ou de seguros de pessoas, e entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares domiciliadas no Brasil ou no exterior.

Importante destacar que as sociedades simples ou limitadas com faturamento de até R$ 4,8 milhões anuais, optantes ou não pelo Simples Nacional, não foram incluídas no cronograma e, por ora, não estão obrigadas a apresentar o e-BEF, salvo se tiverem pessoa jurídica no quadro societário.

iv. Penalidades

As entidades que não cumprirem a indicação, procedimento e prazos determinados pela Instrução Normativa, bem como caso a apresentem com omissões ou incorreções, estarão passíveis de incorrer na suspensão da inscrição do CNPJ, bem como ficarão impedidas de realizar operações bancárias.

Além das penalidades mencionadas acima, as entidades irregulares poderão sofrer multa por atraso, nos termos do artigo 57, inciso I, da MP nº 2.158-35/2001, e a prestação de informações falsas poderá configurar crime

v. Integração de dados e transparência

A Instrução Normativa 2.290/25 representa um avanço em integridade e transparência fiscal no Brasil, e, devido a isso, a exigência de informações e a integração dos sistemas visam atingir um novo patamar de governança corporativa, fortalecendo, inclusive, a reputação das empresas sediadas e atuantes no país.

O escritório David & Athayde Advogados conta com equipes especializadas em Direito Tributário e Societário que atuarão em conjunto para verificar o enquadramento da sua empresa e, se necessário, realizar a indicação, atualização ou regularização do beneficiário final.